三征高句丽濒临崩盘的隋朝，迎来杨玄感的第一波冲击后，民变四起，河济江淮荆襄江南，无地不出现义*，大业十二年即年，雁门人翟松柏在山西起兵，东海卢公暹固守苍山，清河张金称率*攻克河北平恩之后，又连克武安、巨鹿、清河各县，所到之处鸡犬不留。在大变乱面前，正在洛阳曾经自负雄才的隋炀帝胆怯了，深感回天无力，做了缩头乌龟，奏报报说变乱情况他就不喜，说变民少了他就高兴。七月，隋炀帝留下孙子越王杨侗、光禄大夫段达等人留守洛阳，自己率领大队人马开始第三次南巡江都。
此去名称巡游，实是逃亡，江都是杨广经营多年的旧地，兼之隋时全国经济已经南移，江南富庶，扼江而守，不失为陈叔宝。可惜计划赶不上变化，之后的发展大出炀帝意料。瓦岗随着李密的加入快速壮大，李渊太原起兵，名虽称匡复，在炀帝看来这位表兄是司马昭之心，多年的疑忌终于成了现实，长安沦陷，洛阳遭受围攻，洛口仓也被攻陷，各地义*越战越强，杨广的心腹重将折戟沉沙，犹自在江都指挥作战平乱的杨广，至此时已近绝望，越来越暴怒无常。
跟随隋炀帝来到江都的骁果*离家时间久了，不免思乡逃亡。杨广采纳裴炬的为他们娶妻生子的方法并没有奏效，眼见炀帝大势已去，精锐部队流离失所兵无战心，众臣也各自打起小九九安排后路，杨广也心灰意冷，在江都每日酒色取乐；常引镜自照，对萧后和臣下说：“好头颈，谁当斫之”！萧皇后很惊慌，杨广则笑着说，贵与贱，苦与乐，将周而复始，又何必哀泣呢。
骁果*统帅司马德戡和虎贲郎将元礼等，与直阁裴虔通共谋，利用卫士们思念家乡的情绪，推宇文述的儿子宇文化及为首，本想逃亡，又害怕炀帝万一复起，追究起来大祸临头，决定发动兵变弑杀杨广，年三月十一日，得知兵变逃走不及的杨广被叛*捉住。一席对话后，叛*要杀炀帝，杨广说“天子自有天子的死法，取鸩酒来”，叛*变起仓促，只策划行动路线和各枢纽要害，哪里有准备什么鸩酒，被杨广一说，面面相觑。还是马文举果断，命令狐行达按住炀帝，就要动刀。杨广无奈，只得解下丝巾，交给令狐行达，让他缢死自己，炀帝时年五十岁。